会社設立の詳細な流れ-その２

基本事項をチェックしよう

会社の基本事項を決めていきましょう！

２－１　発起人を決めます

発起人とは・・会社を作ろうとする人です
①「発起設立」という形式を採用しましょう
発起設立・・実務では、ほぼ発起設立です。
募集設立・・やや複雑。金融機関の手続がスムーズに行かないので注意してください。
②発起人を決めましょう
発起人は必ず１株以上引き受け、つまり会社の所有者の１人となりますので、発起人選定には慎重にしましょう。

２－２　会社名（商号）を決めましょう

商号選択の基本ルール（①～⑥）に注意して、商号を決める
①同一住所で同一商号は使えない
②商号の中には必ず「株式会社」の文字を入れる　（前株、後株など）
使える文字については、ローマ字、アラビア数字、「・」「，」なども可能
③会社の一部門を表す文字は使用不可
「・・支店」「・・支社」は不可
④「銀行」「信託」の文字は不可
銀行業、信託業以外では不可
⑤公序良俗に反する文字は不可
⑥有名企業の商号は不可
例えば「ソニー」は不可。商号独占権、不正競争防止法などに抵触します。

２－３　商号の調査をしましょう

改正前・・「類似商号規制」があり、同一市区町村内などの最小行政区画のなかで同じ業種で同じ商号、あるいは類似商号の会社をつくることはできなかった。
だから商号決定の前に、類似商号調査の必要があった

新会社法・・大幅な緩和がされ、「同一住所で同じ商号の使用ができない」と言う内容になった。
しかし、「不正競争防止法」などの法律で商号使用差止や損害賠償を請求される可能性があるので、商号調査はするべき。

２－４　事業目的を決めましょう

①設立後すぐに行う事業だけでなく、将来的に行うかもしれない事業もピックアップする。
②事業目的には「明確性」「具体性」「営利性」「適法性」が必要。
IT系のビジネス　→　×具体性に欠けるから
インターネットを通じた通信販売業務　→　○
※かなり緩和されて、知恵蔵などに載っていたら可。
昔は、大阪法務局OK事例集に載ってなかったら不可だった。

２－５　事業目的の許認可の有無を確認しましょう

①事業目的には「明確性」「具体性」「営利性」「適法性」のルールがありますが、
それ以外にも、各種の許認可が必要か否かも事前に調査する。
許可を取らなければはじめられない事業には、要注意！

②事業目的を決める際して
法務局で相談する、大阪法務局OK事例集などの書籍で調べる、既存の会社の真似をする等々

※事業の許認可
建設業・・都道府県土木監理課（国土交通大臣）への許可
宅地建物取引業・・都道府県住宅課（国土交通大臣）への免許
飲食店業・・保険所への届出
中古品販売業、古物業・・警察署への許可など

２－６　本店所在地を決めましょう

①会社の住所はどこでも構わない。
しかし、賃貸物件を本店所在地とするなら、賃貸人の了解を得ておく。
さらに、助成金や補助金を視野に入れ、その都道府県内を本店所所在地とする。自社で使えそうな制度があれば事前にチェック！
②定款上の本店所在地は最小行政区画「当会社の本店は、大阪市に置く」と決める。

２－７　事業年度を決めましょう

会社は１年ごとに会計の区切りをつけますが、この区切りを「事業年度（決算期）」という。
事業年度は自由に決めることができる。
しかし、次の点に注意してください。
①たとえば、会社設立が4/1で、決算期が4/30なら、売り上げがあろうが無かろうが、１月足らずで決算をしなければならないので面倒。
②ビジネスの繁盛期に決算期を設定すると、本業に差し支える。
③顧問税理士は、３月決算を嫌がる（顧問先が３月決算多いし、個人の確定申告と重なる）。

２－８　株式譲渡制限会社を選択しましょう

株式は原則自由に譲渡できる。
しかし、譲渡自由にしておくと、見知らぬ人に経営権が渡ってしまう可能性があるので、譲渡制限会社にする。
この選択をすると、役員の任期も１０年まで延長できるメリットもある。

２－９　会社の機関を設定しましょう

会社の役員構成などを決めることを機関設計という。
新会社法では、３９パターンありますが、ここでは通常使う３パターンで考えていただきましたら結構です。
①１人で会社を作る
自分で出資し（１人株主）、自分が取締役になる（１人役員）。
１番シンプルで簡単なケース。
②複数名で会社を作る
複数名の取締役で取締役会を設置しないケース。
１番多い機関設計。
③取締役３名、監査役１名で取締役会を設置するケース
業務決定するときにしっかりとした合議制（取締役会）をとりたいとき。
なお、取締役会を設置するには、取締役３名、監査役１名が最低必要になる。　

２－１０　資本金の額の決定と、株主の決定をしましょう

対外的信用から資本金の額は、多いほうがよい。
また、ある程度の資本金がなければ運転資金も底をつき、個人が会社に貸し付ける事態が生じる。
発起人が株主になるわけですが、発起人が何株引き受けるか決定する。
※現物出資とは・・資本金は原則、現金で用意しますが、「モノ」で出資してもかまいません。
パソコンや、車、実務でよくあるのは、増資する際に、社長個人の会社に対する貸付金を出資するパターン（債権出資）。
なお、５００万円を超える現物出資には、弁護士や税理士の証明がいるケースがある。

２－１１　必要書類を集めましょう

当事務所をご利用いただいた場合に、お客様に用意していただく書類は、印鑑証明書（3ヶ月内）だけです。
さて、誰の印鑑証明書が何通必要だと思われますか？
印鑑証明が必要になるのは、発起人と取締役（取締役会非設置会社）になる人です。
定款認証の段階で発起人の印鑑証明が１通必要で、法務局に登記申請
するときも取締役の印鑑証明が１通必要です。
注意点は、発起人と（代表）取締役が同一人物であっても、定款と登記申請は書類の提出先が異なるため、印鑑証明書が1通ずつ必要になる点です。
例えば・・発起人Ａ，取締役Ａ　→　Ａの印鑑証明書２通必要です
発起人Ａ，取締役Ａ、Ｂ　→　Ａの印鑑証明書２通、Ｂの１通です

発起人Ａ，Ｂ　取締役Ａ、Ｂ、Ｃ　
→　Ａの印鑑証明書２通、Ｂの２通、Ｃの１通です　
発起人Ａ，取締役Ａ、Ｂ，Ｃ（取締役会設置会社）、代表取締役Ａ　→　Ａの印鑑証明書２通です