会社設立

会社設立の詳細な流れ-その２

基本事項をチェックしよう

会社の基本事項を決めていきましょう！

２－１　発起人を決めます

発起人とは・・会社を作ろうとする人です
①「発起設立」という形式を採用しましょう
発起設立・・実務では、ほぼ発起設立です。
募集設立・・やや複雑。金融機関の手続がスムーズに行かないので注意してください。
②発起人を決めましょう
発起人は必ず１株以上引き受け、つまり会社の所有者の１人となりますので、発起人選定には慎重にしましょう。

２－２　会社名（商号）を決めましょう

商号選択の基本ルール（①～⑥）に注意して、商号を決める
①同一住所で同一商号は使えない
②商号の中には必ず「株式会社」の文字を入れる　（前株、後株など）
使える文字については、ローマ字、アラビア数字、「・」「，」なども可能
③会社の一部門を表す文字は使用不可
「・・支店」「・・支社」は不可
④「銀行」「信託」の文字は不可
銀行業、信託業以外では不可
⑤公序良俗に反する文字は不可
⑥有名企業の商号は不可
例えば「ソニー」は不可。商号独占権、不正競争防止法などに抵触します。

２－３　商号の調査をしましょう

改正前・・「類似商号規制」があり、同一市区町村内などの最小行政区画のなかで同じ業種で同じ商号、あるいは類似商号の会社をつくることはできなかった。
だから商号決定の前に、類似商号調査の必要があった

新会社法・・大幅な緩和がされ、「同一住所で同じ商号の使用ができない」と言う内容になった。
しかし、「不正競争防止法」などの法律で商号使用差止や損害賠償を請求される可能性があるので、商号調査はするべき。

２－４　事業目的を決めましょう

①設立後すぐに行う事業だけでなく、将来的に行うかもしれない事業もピックアップする。
②事業目的には「明確性」「具体性」「営利性」「適法性」が必要。
IT系のビジネス　→　×具体性に欠けるから
インターネットを通じた通信販売業務　→　○
※かなり緩和されて、知恵蔵などに載っていたら可。
昔は、大阪法務局OK事例集に載ってなかったら不可だった。

２－５　事業目的の許認可の有無を確認しましょう

①事業目的には「明確性」「具体性」「営利性」「適法性」のルールがありますが、
それ以外にも、各種の許認可が必要か否かも事前に調査する。
許可を取らなければはじめられない事業には、要注意！

②事業目的を決める際して
法務局で相談する、大阪法務局OK事例集などの書籍で調べる、既存の会社の真似をする等々

※事業の許認可
建設業・・都道府県土木監理課（国土交通大臣）への許可
宅地建物取引業・・都道府県住宅課（国土交通大臣）への免許
飲食店業・・保険所への届出
中古品販売業、古物業・・警察署への許可など

２－６　本店所在地を決めましょう

①会社の住所はどこでも構わない。
しかし、賃貸物件を本店所在地とするなら、賃貸人の了解を得ておく。
さらに、助成金や補助金を視野に入れ、その都道府県内を本店所所在地とする。自社で使えそうな制度があれば事前にチェック！
②定款上の本店所在地は最小行政区画「当会社の本店は、大阪市に置く」と決める。

２－７　事業年度を決めましょう

会社は１年ごとに会計の区切りをつけますが、この区切りを「事業年度（決算期）」という。
事業年度は自由に決めることができる。
しかし、次の点に注意してください。
①たとえば、会社設立が4/1で、決算期が4/30なら、売り上げがあろうが無かろうが、１月足らずで決算をしなければならないので面倒。
②ビジネスの繁盛期に決算期を設定すると、本業に差し支える。
③顧問税理士は、３月決算を嫌がる（顧問先が３月決算多いし、個人の確定申告と重なる）。

２－８　株式譲渡制限会社を選択しましょう

株式は原則自由に譲渡できる。
しかし、譲渡自由にしておくと、見知らぬ人に経営権が渡ってしまう可能性があるので、譲渡制限会社にする。
この選択をすると、役員の任期も１０年まで延長できるメリットもある。

２－９　会社の機関を設定しましょう

会社の役員構成などを決めることを機関設計という。
新会社法では、３９パターンありますが、ここでは通常使う３パターンで考えていただきましたら結構です。
①１人で会社を作る
自分で出資し（１人株主）、自分が取締役になる（１人役員）。
１番シンプルで簡単なケース。
②複数名で会社を作る
複数名の取締役で取締役会を設置しないケース。
１番多い機関設計。
③取締役３名、監査役１名で取締役会を設置するケース
業務決定するときにしっかりとした合議制（取締役会）をとりたいとき。
なお、取締役会を設置するには、取締役３名、監査役１名が最低必要になる。　

２－１０　資本金の額の決定と、株主の決定をしましょう

対外的信用から資本金の額は、多いほうがよい。
また、ある程度の資本金がなければ運転資金も底をつき、個人が会社に貸し付ける事態が生じる。
発起人が株主になるわけですが、発起人が何株引き受けるか決定する。
※現物出資とは・・資本金は原則、現金で用意しますが、「モノ」で出資してもかまいません。
パソコンや、車、実務でよくあるのは、増資する際に、社長個人の会社に対する貸付金を出資するパターン（債権出資）。
なお、５００万円を超える現物出資には、弁護士や税理士の証明がいるケースがある。

２－１１　必要書類を集めましょう

当事務所をご利用いただいた場合に、お客様に用意していただく書類は、印鑑証明書（3ヶ月内）だけです。
さて、誰の印鑑証明書が何通必要だと思われますか？
印鑑証明が必要になるのは、発起人と取締役（取締役会非設置会社）になる人です。
定款認証の段階で発起人の印鑑証明が１通必要で、法務局に登記申請
するときも取締役の印鑑証明が１通必要です。
注意点は、発起人と（代表）取締役が同一人物であっても、定款と登記申請は書類の提出先が異なるため、印鑑証明書が1通ずつ必要になる点です。
例えば・・発起人Ａ，取締役Ａ　→　Ａの印鑑証明書２通必要です
発起人Ａ，取締役Ａ、Ｂ　→　Ａの印鑑証明書２通、Ｂの１通です

発起人Ａ，Ｂ　取締役Ａ、Ｂ、Ｃ　
→　Ａの印鑑証明書２通、Ｂの２通、Ｃの１通です　
発起人Ａ，取締役Ａ、Ｂ，Ｃ（取締役会設置会社）、 代表取締役Ａ　→　Ａの印鑑証明書２通です

２－１２　会社の印鑑（会社実印）を注文しましょう

商号が決まり、問題なく商号が使えることが判明したら、会社印を作る。
会社の印鑑は数種類あります。
①「会社代表者印」・・会社実印として法務局に提出するもの
②「銀行印」・・銀行に届ける印鑑
③「角印」・・請求書などに押す印鑑

２－１３　書類の提出先の調査をしましょう

以上の基本的準備ができたら、登記手続きに関係する役所の確認をする。
公証役場・・本店所在地と同じ都道府県にある公証役場ならどこでも可。
法務局・・会社の本店所在地となる住所を管轄する法務局

２－１３　書類の提出先の調査をしましょう

以上の基本的準備ができたら、登記手続きに関係する役所の確認をする。
公証役場・・本店所在地と同じ都道府県にある公証役場ならどこでも可。
法務局・・会社の本店所在地となる住所を管轄する法務局

引き続き、「会社設立の詳細な流れ、その３」をご参照下さい。

会社設立の詳細な流れ-その１

会社をつくる前提情報を得る

会社設立前に、事前に基礎知識を確認しておきましょう。

１－１　会社とは何でしょうか？

会社とは、営利法人です。
法人なので、個人名でなく法人名で各種の契約が可能です。つまり、いちいち代表取締役が動かなくてもビジネスができます。
世間にはＮＰＯ法人や公益法人などありますが、会社は営利目的で活動します。

１－２　なぜ会社を作るのか？

①設立のタイミング
・個人事業で始めたビジネスが軌道にのり、節税の必要が出たとき。　
一般的に１０００万円以上の売り上げ。
・共同で出資して事業を始めるときに出資比率を明確にするとき。
②ビジネス上、会社をつくらなければならないとき
・営業許可要件に「法人」という要件があるとき
・取引先との関係上、法人であることが取引要件のとき

１－３　株式会社とは何ですか？

・法人である。
一人会社の時によく混同しがちですが、株主と役員とは違います。
株主は、出資した額だけの「有限責任」しか負いませんが、取締役は経営責任という重大な責任を負います。
一人会社で株主としての責任しか負わないことと勘違いしないでください。
・株式会社の仕組みを確認しましょう
株主総会・・・最高意思決定機関　
取締役・・・・業務執行（決議）機関
取締役会・・・業務執行決議機関
代表取締役・・業務執行機関
監査役・・・・監査機関
会計参与・・・取締役と共同で会計監査をする

１－４　ビジネスを始める形態はこれだけあります

株式会社
合同会社（日本版ＬＬＣ）
合名会社
合資会社
有限責任事業組合（日本版ＬＬＰ）・・法人ではない、パススルー課税です。
特定非営利活動法人（ＮＰＯ）
個人事業主

引き続き、「会社設立の詳細な流れ、その２」をご参照下さい。

会社設立のQ&A

※よくあるご質問です。ご質問の多い順にまとめましたので、ご参考にしてください。

会社設立の事例

会社設立すぐにできますか？

この方は４０歳代男性で、ご自身で会社設立をしようとされていましたが、日々の業務に追われて時間が過ぎて行きました。年内設立を考えていましたが、もう時間がない。
最短で何日あれば会社を設立できるか問い合わせくださいました。
私が設立概要を聞いた結果「特に障害になることがなければ、１週間で設立は可能です」と速答いたしました。
当事務所の対応に安心されて、登記のご依頼をいただきました。

家族でしている個人商店を法人化したいのですが！

この方々は、長年ご家族で小さなドラッグストアを経営されていました。
以前から会社組織にしたいと考えていましたが、ある方のご紹介で当事務所をお知りになり、お問い合わせいただきました。
新規設立会社の事業内容は、医薬品、医薬部外品、日用雑貨品、食料品の販売、ペットフードの販売、介護用品の販売等でした。

共同経営で、もう１社会社をつくりたいのですが！

この方々は、３０歳代と４０歳代の女性の社長です。
お互い会社経営をされてきましたが、共同で新規事業を立ち上げたいと、ある方を通じてお問い合わせいただきました。
出資割合は50/50フィフティ・フィフティ。お2人に会社代表権が与えられました。事業内容は、人材採用に関する企画運営、各種セミナーの企画運営等です。
エネルギッシュなお２人、ご活躍されています！

新しくコンサルタントの会社を作りたいのです！

この方は、２０歳代女性の企業家です。
経営不振の会社を見事に再生させて、会社を売却後、いままで社長を務めた経験を生かして新会社を設立されました。
事業内容は、経営コンサルティング事業、インターネットメディア事業、労働者派遣事業、飲食店の経営等です。
新規事業やＭＢＡ取得とお忙しい日々を送られています。

セカンドステージに新会社を設立したいのです！

　この方は、３０歳代男性。人生、仕事のセカンドステージに新会社を設立したいと問い合わせてくださいました。
事業内容は、インターネットでの古物商関連業務、今までの経験を生かした資産運用のコンサルティング、ＩＴ事業全般、総合物流業です。
セカンドステージで現在もご活躍されています。

会社設立のメリット・デメリット

メリット

1.信用度が増す（資金調達信用度、イメージ信用度など）

2.有限責任である（つまり、個人ビジネスだと、業務上の債務も個人が全責任を負うが、会社にすると法人と個人と別人格なので、会社の債務は会社の債務である。
但し、社長が個人保証をしていると、実質無限責任化する。）

3.節税メリット（個人事業では、社長の給料が経費にならないが、法人にすると経費になる。但し、平成１８年度税制改正により、一人会社でのこの節税メリットはなくなりました。節税メリットを受けるためには、Ⅰ、６親等以内の血族、配偶者、３親等以内の姻族以外に、株式の１１％以上をもってもらう、Ⅱ、オーナー一族以外の常勤取締役の人数を５０％以上にする、などの対策が必要です。

デメリット

会社運営の手間、登記の登録免許税などの費用がかかる

会社設立の費用

当事務所の会社設立にかかる費用の総額は、３０万円です。

※費用の内訳は　
　　　　　　　　司法書士手数料　　　　　約９８，０００円　
　　　　　　　　定款認証料・謄本代　　　約５２，０００円
　　　　　　　　定款印紙代　　　　　　　　　　　　　０円（電子定款のため）
　　　　　　　　登録免許税　　　　　　　１５０，０００円
　　　　　　　　合計　　　　　　　　　　３００，０００円

ちなみに、ご自身で会社設立されるときの費用の総額は、

※　費用の内訳は
　　　　　　　　定款認証料・謄本代　　　　５２，０００円
　　　　　　　　定款印紙代　　　　　　　　４０，０００円（紙の定款です）
　　　　　　　　登録免許税　　　　　　　１５０，０００円
　　　　　　　　合計　　　　　　　　　　２４２，０００円

ご自身で手続きされる場合と、当事務所に依頼される場合との差額は、
３００，０００円－２４２，０００円＝５８，０００円です。
ご参考にしてください！

会社設立の流れ

株式会社設立の流れと、会社設立後の諸届けをご説明します。

このフローチャートの順に進めていくと、ご自身でも簡単に会社が設立できます。
ご不明な点は、お問い合わせください。

まずは、手続きの概略をご説明いたします

①基本事項を発起人が決定する・・商号、目的など
↓
②定款を作成する・・「会社の憲法」を作成する
↓
③登記申請書類を作成し、法務局へ申請する
法務局への提出書類を作成し、押印などした後、管轄法務局へ登記申請いたします。
この書類作成に手間がかかりますので、スピーディーに会社を立ち上げたい方は、
日常業務に追われている方は、お問い合わせフォームまたはお電話にてご相談ください。
丁寧にサポートいたします。
↓　　　　　
④登記後の諸手続きをし、営業開始

次に、「会社設立の詳細な流れ」を順をおってご説明します。不明点はお気軽にお問い合わせ下さい。

会社設立とは